7 điểm mới về đăng ký thành lập doanh nghiệp từ 01/01/2021

Trong bài viết này, HBK Việt Nam sẽ cùng các bạn tìm hiểu những điểm mới nổi bật về đăng ký thành lập doanh nghiệp được quy định tại Luật Doanh nghiệp 2020 (có hiệu lực thi hành từ ngày 01/01/2021).

1. Bỏ quy định về thông báo mẫu dấu doanh nghiệp trước khi sử dụng

So với quy định về con dấu tại Luật Doanh nghiệp 2014 thì Luật Doanh nghiệp 2020 đã bỏ quy định “Trước khi sử dụng, doanh nghiệp có nghĩa vụ thông báo mẫu con dấu với cơ quan đăng ký kinh doanh để đăng tải công khai trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp”.

2. Quy định về định giá tài sản góp vốn khi thành lập doanh nghiệp từ 01/01/2021

• Tài sản góp vốn không phải là Đồng Việt Nam, ngoại tệ tự do chuyển đổi, vàng phải được các thành viên, cổ đông sáng lập hoặc tổ chức thẩm định giá định giá và được thể hiện thành Đồng Việt Nam.
• Tài sản góp vốn khi thành lập doanh nghiệp phải được các thành viên, cổ đông sáng lập định giá theo nguyên tắc đồng thuận hoặc do một tổ chức thẩm định giá định giá.
• Trường hợp tổ chức thẩm định giá định giá thì giá trị tài sản góp vốn phải được trên 50% số thành viên, cổ đông sáng lập chấp thuận;
• Trường hợp tài sản góp vốn được định giá cao hơn so với giá trị thực tế của tài sản đó tại thời điểm góp vốn thì các thành viên, cổ đông sáng lập cùng liên đới góp thêm bằng số chênh lệch giữa giá trị được định giá và giá trị thực tế của tài sản góp vốn tại thời điểm kết thúc định giá; đồng thời liên đới chịu trách nhiệm đối với thiệt hại do cố ý định giá tài sản góp vốn cao hơn giá trị thực tế.

3. Thêm đối tượng không được thành lập doanh nghiệp

So với Luật Doanh nghiệp 2014 thì Luật Doanh nghiệp 2020 đã bổ sung thêm nhiều đối tượng không được phép thành lập, quản lý doanh nghiệp, gồm:

• Công nhân công an trong các cơ quan, đơn vị thuộc Công an nhân dân Việt Nam. Trừ những người được cử làm đại diện theo ủy quyền để quản lý phần vốn góp của Nhà nước tại doanh nghiệp;
• Người có khó khăn trong nhận thức, làm chủ hành vi;
• Tổ chức là pháp nhân thương mại bị cấm kinh doanh. Cấm hoạt động trong một số lĩnh vực nhất định theo quy định của Bộ luật Hình sự.

4. Quy định về hợp đồng trước đăng ký doanh nghiệp từ 01/01/2021

• Người thành lập doanh nghiệp được ký hợp đồng phục vụ cho việc thành lập và hoạt động của doanh nghiệp trước và trong quá trình đăng ký doanh nghiệp.
• Trường hợp được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Doanh nghiệp phải tiếp tục thực hiện quyền và nghĩa vụ phát sinh từ hợp đồng đã ký kết và các bên phải thực hiện việc chuyển giao quyền, nghĩa vụ theo hợp đồng theo quy định của Bộ luật Dân sự. Trừ trường hợp trong hợp đồng có thỏa thuận khác;
• Trường hợp doanh nghiệp không được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Người ký kết hợp đồng chịu trách nhiệm thực hiện hợp đồng. Trường hợp có người khác tham gia thành lập doanh nghiệp thì cùng liên đới chịu trách nhiệm thực hiện hợp đồng đó;

5. Từ ngày 01/01/2021, doanh nghiệp chịu trách nhiệm:

• Đăng ký thay đổi nội dung Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp khi có thay đổi theo quy định.
• Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp khi có thay đổi theo quy định.
• Đăng ký thay đổi nội dung Giấy chứng nhận đăng ký hoạt động chi nhánh, văn phòng đại diện của doanh nghiệp khi có thay đổi theo quy định.

6. Thời hạn góp vốn thành lập công ty TNHH hai thành viên trở lên

• Thành viên phải góp vốn cho công ty đủ và đúng loại tài sản đã cam kết khi đăng ký thành lập doanh nghiệp. Trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Không kể thời gian vận chuyển, nhập khẩu tài sản góp vốn. Thực hiện thủ tục hành chính để chuyển quyền sở hữu tài sản.
• Trường hợp có thành viên chưa góp vốn hoặc chưa góp đủ số vốn đã cam kết. Công ty phải đăng ký thay đổi vốn điều lệ. Tỷ lệ phần vốn góp của các thành viên bằng số vốn đã góp. Trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày cuối cùng phải góp đủ phần vốn góp theo quy định.

7. Từ ngày 01/01/2021, doanh nghiệp tư nhân (DNTN) được trực tiếp chuyển đổi thành công ty cổ phần khi có nhu cầu nếu đáp ứng đủ các điều kiện sau đây:

• Ngành, nghề đăng ký kinh doanh không bị cấm đầu tư kinh doanh;
• Tên của doanh nghiệp được đặt theo đúng quy định của pháp luật về doanh nghiệp;
• Có hồ sơ đăng ký doanh nghiệp hợp lệ;
• Nộp đủ lệ phí đăng ký doanh nghiệp theo quy định của pháp luật về phí và lệ phí.
• Chủ DNTN cam kết bằng văn bản chịu trách nhiệm cá nhân bằng toàn bộ tài sản của mình đối với tất cả khoản nợ chưa thanh toán. Và cam kết thanh toán đủ số nợ khi đến hạn;
• Chủ DNTN có thỏa thuận bằng văn bản với các bên của hợp đồng chưa thanh lý về việc công ty được chuyển đổi tiếp nhận và tiếp tục thực hiện các hợp đồng đó;
• Chủ DNTN cam kết bằng văn bản. Hoặc có thỏa thuận bằng văn bản với các thành viên góp vốn khác về việc tiếp nhận và sử dụng lao động hiện có của DNTN.